王府井证券交易所关于吸收合并上海证券交易所首批业务股的询证函 丁大卫博客

股票资讯  2021-02-10 09:24:26

中国经济网北京2月10日电王府井集团有限公司(600859王府井)昨晚发布公告。本公司收到《王府井集团股份有限公司换股与北京首商集团股份有限公司合并案》(上证函[2021]0201号,以下简称《询证函》),要求本公司进一步说明本次换股情况。

以下是“质询信”的全文:

“经审查贵公司提交的王府井换股、吸收合并首商股份、筹集配套资金及关联交易方案(以下简称方案),下列问题需要贵公司进一步说明和解释。

1.根据计划,王府井打算通过发行股票来交换股份和吸收合并后的首商股份,王府井和首商股份的主要业务是百货零售。请补充披露:(1)列出不同经营模式(自营/合资/租赁等)下的营业收入、净利润及占比。)报告期内结合双方的经营模式和门店的产权情况,说明公司的主要利润来源;(2)结合实体零售业的发展现状和趋势,以及两家公司的市场定位、门店分布、商业品牌、供应商渠道、会员数量等核心资源,对比分析合并前后的情况,进一步说明此次合并是否有利于提高上市公司质量,以及未来的整合协调措施。请财务顾问给出你的意见。

2.按照计划,本次证券交易所合并中,王府井的交易价格为证券交易所合并基准价日前20个交易日的股票平均交易价格,首上股份的交易价格比基准价日前20个交易日的股票平均交易价格高20%。BTG集团为王府井和首商股份的异议股东提供现金期权。同时,持不同意见的股东对首上股份的现金期权价格没有费率安排,低于转换价格。要求公司进行补充披露:(1)结合市场可比交易案例,以定价基准日前20个交易日的平均交易价格,以及20%溢价的主要对价,说明确定首上股份转换价格基础的合理性;(2)结合BTG集团的资金情况和融资能力,说明其支付能力是否存在不确定性;(3)说明首上股份的现金期权价格低于转换价格的原因及合理性;(4)相关定价安排是否充分保护了小股东权益。请财务顾问给出你的意见。

3.根据方案披露,本次交易设定发行价格调整方案,触发条件是上证指数、行业指数、公司股价在一定时间内下跌到特定情况。请披露此次仅设立单向向下调整机制的原因和合理性,是否有利于维护上市公司小股东的利益。请财务顾问给出你的意见。

4.根据该方案的披露,王府井和首商股份将履行债权人通知和公告程序,并根据各自债权人的要求提前清偿债务或提供担保。请补充披露:(1)王府井、首商股份的具体债务金额、类型、到期时间,债权人已同意无需提前偿还或担保的;(2)说明王府井、首商股份向主张提前清偿的债权人提供债务或担保的期限,以及债权人不按时履行的具体保护措施;(3)结合王府井和首商股份的偿付能力和担保能力,分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流等对策的具体影响。征求财务顾问和律师的意见。

5.根据计划,本次股份互换合并完成后,首上股份将终止并注销法人资格,王府井将继承并承担首上股份的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利义务。据公开信息,截至2019年12月31日,首商股份拥有6家自有物业商铺,建筑面积22.7万平方米,478家租赁物业商铺,建筑面积65.9万平方米。请补充披露:(1)寿尚股份终止上市、取消法人资格对其生产经营的影响,包括但不限于资质申请、自有财产等资产所有权变更、合同变更、续租等。,变更相关权利义务是否存在法律障碍,以及具体解决方案;(2)相关资产涉及共有人的,共有人是否同意;(3)涉及继承和承接的,说明王府井是否符合相关资质和法律法规。征求财务顾问和律师的意见。

6.方案中透露,此次合并旨在解决王府井与首商的横向竞争问题。

根据BTG集团前期出具的解决同行业竞争的承诺函,BTG集团除了BTG的股份外,还有青岛中山巴黎春天百货有限公司等同业资产,请披露上述资产涉及的解决横向竞争的进展及后续措施。请财务顾问给出你的意见。

请在收到此询证函后向外界披露,并在5个交易日内书面回复我部,并对计划进行相应修改。"


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