「600989」魏玛的关联方打算成为大智科技的主人。它是否构成了GEM后门程序的第一个案例?

股票资讯  2021-06-05 16:49:16

刚完成上市三年的[大智科技(300530),证券交易所(300530)]宣布了拟议的所有权变更,并且新主要天平的实际控制人王磊是魏玛汽车公司的核心人物之一。该消息一出,便引起了市场的关注。9月17日复牌后,大智科技的股票涨停,最新市值达到33.91亿元。

根据交易计划,恒帕动力将选择注入新能源动力电池资产的机会。交易完成后,恒帕电力将成为上市公司的控股股东,受让方的实际控制人王磊将成为上市公司的新实际控制人。值得注意的是,大智科技计划进行的所有权变更可能会成为创业板的第一个潜在后门案例。9月17日,大智科技收到深圳证券交易所的"闪电"询问,要求该公司核实并解释受让人的资产注入是否构成重组和上市。

魏玛汽车的回应

大智科技在9月16日晚宣布,公司的控股股东和实际控制人蔡志华以及股东刘洪霞打算将其16.68%的股份转让给湖南恒帕电力合伙企业(有限合伙),转让价格为每股29.1元,总转让价格为5.13亿元,无条件,不可撤销地授予公司25股表决权的41.2%的股权给恒帕电力行使。

工商数据显示,恒帕动力的注册资本为15.05亿元,经营范围包括自有资金用于新能源技术的投资。电池技术服务;技术咨询;企业形象策划;展览服务(展览除外)。双方确认,参照停牌前大智科技的股票交易价格,经过双方友好协商,确定标的股票转让总价为5.13亿元。

同时,恒帕动力将选择注入新能源动力电池资产的机会。交易完成后,恒帕电力将成为上市公司的控股股东,而受让方的实际控制人王磊将成为上市公司的新实际控制人。

天岩的检查信息显示,恒帕电力于今年7月30日成立,其主要股东和法定代表人为灵帕新能源技术(上海)有限公司。除王磊外,还有两位灵帕新能源公司的高管,他们也在魏玛汽车技术集团有限公司(魏玛汽车的主要公司)任职。

王磊是魏玛汽车公司的核心人物之一,持有魏玛汽车公司的母公司魏玛智能交通技术(上海)有限公司11.73%的25%的股份,并担任监事。。此外,王磊还是魏玛汽车技术集团有限公司的主管。

对此,魏玛汽车相关负责人在9月17日回应说,魏玛汽车和灵帕新能源是两家独立运营的公司,魏玛汽车公司不参与并影响Lingpa。新能源的日常运营和决策。收购大智科技公司是灵帕新能源的独立公司行动。魏玛汽车公司的一些高管人员参与对灵帕新能源的投资,属于该公司高管人员的个人行为。

提出了九个主要问题

嵌套的股权关系也引起深交所对股权变动的关注。在9月17日发布的询价函中,深圳证券交易所详细询问了上市公司和各交易方的九个主要问题,包括交易背景,交易计划,控制权和履约承诺。

深圳证券交易所要求参与交易的各方具体说明交易的背景,控股股东,实际控制人蔡志华和刘洪霞共同行动的原因。控制公司,以及王磊收购上市公司的原因。Papower与公司业务之间是否存在协同作用。

同时,深圳证券交易所注意到蔡志华和刘红霞放弃了部分表决权以及交易的其他细节,并要求解释放弃表决权的原因和理由。放弃投票权是否具有法律效力。蔡志华,刘红霞与恒帕电力是否签署了《弃权协议》,无论该协议是不可撤销的还是已变更的。

关于公司的控制权,深交所也提出了询价,要求交易双方结合恒帕电力,蔡志华和刘红霞的放弃股权结构,放弃对表决权的构成。董事会,以及上市公司的生产经营决策方法。解释交易完成后确定公司控股股东和实际控制人的依据和合理性。

交易完成后,恒帕电力持有大智科技16.66%的股份,蔡志华和刘红霞仍然合计持有该公司50.04%的股份。深圳证券交易所要求澄清这种放弃投票权是否是过渡性安排。如果是,请说明后续股份转让的具体安排;如果不是,请说明出让人仍持有大智科技股份,远高于恒帕电力的持股比例。由于利益冲突和相应的解决方案,当事方是否有可能撤回放弃表决权的协议。

此外,还逐一询问了双方为稳定上市公司的控制所采取的措施和相关安排。

受让人成立不到两个月

""亨帕电力成立不到2个月。请说明受让人是否专门为此次收购建立了亨帕电力。询价信中的"伙伴关系"也直接指出了资产注入,重组和上市等关键问题。

深圳证券交易所表示,如果不为收购而成立,公司将提供认证;因此,受让人将详细说明采用新合伙制来收购上市公司和合规性的原因,同时,上市公司还详细说明了变更后实际控制人控制的核心企业和核心业务,

深圳证券交易所也关注新能源动力电池资产的注入,要求公司补充披露。上述新能源动力电池资产的基本信息,包括但不限于相关资产的具体内容,最近三年的经营情况,业务规模,总资产,净资产,能准确反映的收入或费用财务数据,未来发展前景等;如果上述资产是公司股权,请补充披露最近两年的成立时间,注册资本,股权结构,主营业务发展情况和主要财务数据。

值得一提的是,深交所明确要求公司根据新内容的具体内容,现有规模,财务状况和股权结构,说明相关资产注入是否构成重组上市。能源动力电池资产。

此外,就履约承诺而言,根据《股权转让协议》,转让方承诺,上市公司在2019年,2020年和2021年这三年内将实现经审计的净利润。每年不少于3000元,2020年未实现净利润额首先以2021年实现的净利润进行补充;现有企业在履约承诺期内未达到承诺的净利润的,出让方应当以现金方式补偿受让方。

询问信中要求解释上述绩效补偿条款的原因,相关绩效指标和补偿计划设置的合理性以及具体的执行程序;相关履约承诺补偿金额的确认时间和会计处理方法。

(来源:《证券时报》)


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